股权转让协议法律问题

对价一般在转让过程中出现，在此明确一下，本文所指股权对价不严格限定在转让过程中的对价概念，而是指股东占有一定比例股权所对应的价值。

根据相关法律规定，股权价值计算方式应当为：持股比例乘以注册资本。现实中，存在许多诸如用持股比例乘以总资产的方式计算股权价值的误区。增资扩股增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业资本金的行为。增资扩股直接导致企业注册资本的扩大，从另一个层面讲，是进一步增强企业实力的体现。增资扩股后，企业股权结构将会发生变化，一种可能是增加新的股东，一种可能是原股东持股数量的增加，抑或两者兼而有之。

出资入股出资入股是指出资人出资取得某公司股权的行为，可能导致的结果是出资人创办公司、公司注册资本增加等。出资扩股实际上是对企业增资扩股从相对层面进行的描述，增资扩股是从企业自身角度出发，出资扩股是从出资人角度出发，描述的问题是交叉重合的，即增资扩股中有一部分（新股东出资完成增资扩股）属于出资入股的情形。

出资入股将导致股权结构变化，股东名册中将出现新股东，注册资本将可能直接扩大；也有可能通过股权转让的方式完成出资入股。

股权转让股权转让是指股东经过法定程序将其持有的全部或部分股权转让给他人的行为。出资入股过程中，原股东将其中部分或全部股权转让给新出资入股的出资人，同意可以完成出资入股。这种方式包含了股权转让和出资入股两个层面的内容。股权转让中主要有以下几个法律问题需要注意：

1、以等价转让之名行溢价转让之实。如，某企业在融资时，企业注册资本100万，将其中10%的股权以300万的价格出让给第三人；约定10%的股权为占总资产（约3000万）的10%，出资人会产生一个错误理解：出资300万购买的是价值300万甚至多于300万的股权。而实际上，仅仅是价值10万元的股权。

2、严防以增资扩股名义行出资入股之实。如，某公司本来只有10万元注册资本，宣称增资扩股，融资1000万元。实际上，出资人代替原股东完成了绝大部分出资义务。

3、出资入股时，对出资人入股方式、取得股东身份的时间约定不明。这是常见的漏洞。出资人的权益将受到严重损害：出资到位后，公司迟迟不办理相关手续，股东身份无法确定，投资权益无从实现。

4、解除合同退还出资困难。出资人疏于合同解除条件的约定，又不精通法定解除事由的运用。所以，很多情况下，出资人处于进退两难的境地：大把的资金花出去了，投资收益拿不到，本金也要不回来。