有限公司章程(完整版)
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有限公司
章
程
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年 ___________________________ 月
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第一章 宗旨
第一条 为适应社会主义市场经济发展,经全体股东共同协商,决定发起设立本公司,并以据《中华人民共和国公司法》制定本章程.
第二章 公司名称和住所 第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第三章 公司经营范围
第四条 公司经营范围：______________________，有效期________年________月______日）
第四章 公司注册资本
第五条 公司注册资本：人民币___________万元
第五章 股东的姓名或名称
第六条 股东出资方式．出资额和出资时间如下：
（一） 出资货币资金______________________万元，未分配利润______________________万元，合计出资
______________________万元，参股比例___________%；
（二）出资货币资金______________________万元，未分配利润______________________万元，合计出资
______________________万元，参股比例___________%；
（三）出资货币资金______________________万元，未分配利润______________________万元，合计出资
______________________万元，参股比例___________%；
（四）出资货币资金______________________万元，未分配利润______________________万元，合计出资
______________________万元，参股比例___________%；
（五）出资货币资金______________________万元，未分配利润______________________万元，合计出资
______________________万元，参股比例___________%；
第七条 公司成立后应当向股东签发出资证明书。 股东出资证明一式两联，一联交该股东，一联留公司备案。
第六章 股东的权利和义务 第八条 股东享有如下权利：
(一) 参加或推选代表参加股东会并格努其出资份额享有表权 (二) 了解公司经营状况和财务状况； (三) 选举和被选举为董事会会员和监事； (四) 按照出资比例分取红利； (五) 优先购买其他股东转让的出资；
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(六) 优先购买公司新增的注册资本；
(七) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产； (八) 其他权利。
第九条 股东承担以下义务： (一) 遵守公司章程;
(二) 按期交纳所认缴得出资；
(三) 依其所认缴得出资额承担公司债务；
(四) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
第七章 股东转让出资的条件
第十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十一条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不够买该转让的出资，视为同意转让。
第十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让的出资额记载于股东名册。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十三条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。 股东会依照公司法公司章程行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司全并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程。
第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十五条 股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。
第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当十二个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东可以委托代理人出席股东会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
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第十七条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集、主持股东会会议职责的，有监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十八条 股东会会议应对所议事项作出的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过；但是对做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。
如果股东对决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十九条 公司设立董事会，其成员五名，其中董事长一人，产生办法如下：
董事会任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。 董事会行使下列职权：
（一）召集、主持股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十一）股东会决议授予的其它职权。
第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
第二十一条 董事会的议事方式和表决程序如下
董事会议应对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，会议记录作为公司的档案材料予以保存。
第二十二条 公司设立经理，由董事决定聘任或者解聘。 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营工管理工作，组织实施执行董事决定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）执行董事授权的其他职权。
第二十三条 公司设立监事会，设监事一名,由股东会选举王德太同志担任监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任董事。
监事行使下列职权： （一）检查公司财务;
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）公司章程约定的其他职权
第二十四条 董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规以及公司章程，重视履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己牟取私利。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第九章 公司的法定代表人
第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期三年，任期届满，连选可以连任。 第二十六条 董事长行使下列职权： (一) 召集主持股东会议和董事会议；
(二) 检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告 (三) 代表公司签署有关文件；
(四) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
(五) 提名公司经理人选，交董事会聘任； (六) 其他职权。
第十章 财务、会计及利润分配制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务报告，并依法经会计师事务所审计。
公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年二月十五日前送交各股东。
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财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表： (一) 资产负债表 (二) 损益表
(三) 财务状况变动表 (四) 财务情况说明书 (五) 利润分配表
第二十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的。可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 公司对干部实行聘任制，对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。
第十一章 公司营业期限及解散与清算
第三十条 公司营业期限_______年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第三十一条 公司有下列情形之一的可以解散：
(一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时； (二) 股东会决议解散； (三) 因公司合并、分立解散； (四) 公司被依法宣告破产； (五) 公司被依法责令关闭
第三十二条 公司解散需要清算时，应依据《公司法》的规定成立清算组进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销登记后，公告公司终止。
第十二章 其他事项
第三十三条 公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东签名、盖章。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及登记事项变更的，应当向公司登记机关申请变更登记。
第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。
第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核准的为准。
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第三十六条 本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。
第三十七条 本章程一式五份，公司存档一份，股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字盖章：
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